¿Cuáles son los deberes de los directores?

Los deberes de los directores se establecen en la Ley de Sociedades de 2006 e incluyen promover el éxito de la empresa en beneficio de sus miembros en su conjunto, ejerciendo un juicio independiente, ejerciendo un cuidado, habilidad y diligencia razonables, evitando conflictos de intereses y revelando intereses en las transacciones.

Los deberes se deben a la empresa, no a los accionistas individuales. Esto significa que los directores deben tomar decisiones en el mejor interés de la empresa en su conjunto, en lugar de los intereses de cualquier accionista o grupo de accionistas en particular. Sin embargo, estos deberes no son absolutos y los directores pueden tener cierta discreción al tomar decisiones.

Comprender los deberes de los directores

Los deberes de los administradores están establecidos en la legislación y jurisprudencia correspondientes. Se dividen en dos grandes categorías: obligaciones estatutarias y obligaciones fiduciarias.

Los deberes estatutarios son los establecidos en la Ley de Sociedades de 2006 y otras leyes, como la de Seguridad y Salud en el Trabajo, etc., mientras que los deberes fiduciarios son los que se derivan del common law. Las reuniones de directorio son el foro principal en el que los directores pueden cumplir con sus funciones.

Manejan las relaciones comerciales de la empresa y ejercen un juicio independiente en el mejor interés de la empresa. Esto significa tomar decisiones de buena fe y con un propósito adecuado, con el debido cuidado, habilidad y diligencia, y sin conflictos de intereses.

También son responsables de salvaguardar los activos de la empresa y garantizar que se utilicen para fines comerciales legítimos. Esto incluye asegurarse de que la empresa cumpla con todas las leyes y reglamentos pertinentes.

Algunas de sus funciones también incluyen administrar los activos de la empresa, ser transparentes en el gobierno corporativo y actuar en el mejor interés de los accionistas. También deben evitar cualquier conflicto de intereses y asegurarse de no beneficiarse de ninguna transacción propuesta o existente.

Para cumplir con sus deberes de manera efectiva, el director de una empresa debe ser una persona razonablemente diligente y tener un buen conocimiento de los negocios de la empresa. También deben estar familiarizados con la legislación y la jurisprudencia pertinentes.

Deberes y responsabilidades legales de los directores

Los deberes de los directores están establecidos en la Ley de Sociedades de 2006 y se refiere a los siguientes deberes

1. Actuar dentro de los poderes

Los directores deben cumplir con la constitución de la empresa y solo ejercer sus poderes para los fines establecidos en la constitución. Si actúan fuera de sus facultades, pueden ser responsables ante la sociedad y sus miembros.

2. Promover el éxito de la empresa

Los directores deben promover el éxito de la empresa en beneficio de sus miembros en su conjunto. Este deber exige que los directores tengan en cuenta una serie de factores al tomar decisiones, incluidos los intereses a largo plazo de la empresa, los intereses de los empleados, la necesidad de fomentar las relaciones con proveedores y clientes, y el impacto de las actividades de la empresa en el ambiente.

3. Ejercer juicio independiente

Los directores de la empresa deben ser independientes en la toma de decisiones y actuar de buena fe para promover únicamente los mejores intereses de la organización. Esto significa que no deben dejarse influenciar por ninguna presión externa a la hora de tomar decisiones.

4. Ejercer cuidado, habilidad y diligencia razonables

Los directores deben ejercer un cuidado, habilidad y diligencia razonables en el desempeño de sus funciones. Esto incluye asegurarse de que estén debidamente informados sobre los asuntos de la empresa y tomar decisiones de manera considerada y deliberada.

5. Evita los conflictos de interés

Los directores deben evitar los conflictos de intereses, lo que significa situaciones en las que sus intereses entren en conflicto con los intereses de la empresa. Por ejemplo, un director no debe realizar una transacción financiera con la empresa si se beneficiará de la transacción.

Si surge un conflicto de intereses, el director debe revelar el conflicto a los demás directores y tomar medidas para asegurarse de que no participen en ninguna toma de decisiones sobre el asunto.

Algunos de los ejemplos que pueden dar lugar a conflictos son:

• Directorios múltiples: una persona que es director de más de una empresa puede encontrar que sus deberes para con cada empresa entran en conflicto entre sí. Por ejemplo, si una empresa está considerando realizar una adquisición que sería mala para la otra empresa, el director tendría que elegir los intereses de qué empresa promover.
• Intereses personales: un director puede tener intereses que entren en conflicto con los intereses de la empresa, como un interés financiero en un proveedor o cliente de la empresa.
• Puestos de asesoramiento: una persona que ocupa un puesto de asesoramiento en una empresa (como un asesor legal o financiero) puede encontrar que sus deberes para con la empresa entran en conflicto con sus deberes para con su cliente. Por ejemplo, si la firma está considerando un curso de acción que sería perjudicial para el cliente, el asesor debe decidir qué obligación promover.
• Otras ganancias: una persona que obtiene ingresos de fuentes distintas a los honorarios de su director puede encontrar que sus deberes para con la empresa entran en conflicto con sus deberes para con ellos mismos. Si una empresa está considerando una acción que sería perjudicial para sus otros intereses comerciales, debe priorizar qué deber promover.
• Personas vinculadas: una persona que está vinculada a un director (como un cónyuge o un miembro de la familia) puede encontrar que sus deberes para con la empresa entran en conflicto con sus deberes para con el director. Además, si la empresa está debatiendo una decisión que sería perjudicial para el director, tendrían que priorizar qué deber cumplir.

6. No aceptar beneficios de terceros

Los directores no deben aceptar beneficios de terceros que razonablemente podrían percibirse como un incentivo para actuar de una manera que no sea en el mejor interés de la empresa.

Este deber está diseñado para evitar que los directores sean influenciados indebidamente por terceros, tales como proveedores o clientes, en la toma de decisiones sobre la empresa.

7. Declarar intereses en transacciones propuestas

Los directores deben declarar cualquier interés que tengan en las transacciones propuestas con la empresa.

Este deber está diseñado para garantizar que los directores no se vean influenciados indebidamente por sus intereses financieros al tomar decisiones de la empresa.

8. Revelar información a los accionistas

Los directores deben divulgar información material a los accionistas, lo que significa información que razonablemente se consideraría importante para un accionista al momento de decidir sobre la empresa.

Este deber está diseñado para garantizar que los accionistas estén completamente informados sobre los asuntos de la empresa para que puedan tomar decisiones informadas.

9. Actuar de buena fe en el mejor interés de la empresa

Los directores deben actuar de buena fe en el mejor interés de la empresa.

Este deber está diseñado para garantizar que los directores actúen en interés de la empresa en su conjunto, en lugar de sus propios intereses o los intereses de un grupo particular de accionistas.

10. Cumplir con la ley de sociedades

Los directores deben cumplir con la ley de sociedades.

Este deber está diseñado para garantizar que los directores sigan las normas y reglamentos que rigen las empresas.

11. Deber de diligencia y deber de lealtad

Los directores deben ejercer un deber de diligencia y lealtad en la toma de decisiones sobre la sociedad.

Este deber está diseñado para garantizar que los directores actúen en el mejor interés de la empresa y no antepongan sus intereses a los de la empresa.

Qué hacer cuando los Directores piensan que pueden estar en una Situación de Conflicto Potencial

1. Buscar aprobación

En caso de duda, busque siempre la aprobación de los accionistas o del consejo de administración. Este es el curso de acción más seguro y ayudará a evitar posibles conflictos de intereses.

2. Consulta los estatutos sociales

Los estatutos pueden contener disposiciones que regulen los conflictos de intereses. Por ejemplo, los artículos pueden requerir que los directores revelen sus intereses en las transacciones propuestas.

3. Regula tu comportamiento

Aunque no existan disposiciones específicas que regulen los conflictos de intereses, los directores siempre deben regular su comportamiento para evitar posibles conflictos. Por ejemplo, los directores no deben votar sobre asuntos en los que tengan un interés personal.

El papel de la junta

Cuando te unes a una junta directiva, asumes una serie de obligaciones adicionales. Colaborarás con tus compañeros miembros de la junta para establecer la estrategia de la empresa. Las siguientes son algunas de las responsabilidades más importantes que conlleva ser director.

• Determinación de las políticas y los objetivos estratégicos de la empresa: El directorio es responsable de determinar las políticas y los objetivos estratégicos de la empresa. La junta debe establecer cuáles son los objetivos a largo plazo de la empresa y cómo se lograrán.
• Monitorear el progreso hacia el logro de los objetivos y políticas: La junta directiva es responsable de monitorear el progreso hacia el logro de los objetivos estratégicos y políticas de la empresa. La junta debe revisar regularmente el desempeño de la empresa para asegurarse de que está en camino de lograr sus objetivos.
• Designación de la alta gerencia: la junta directiva es responsable de nombrar a la alta gerencia, como el director ejecutivo, el director financiero y otros puestos ejecutivos. La junta debe considerar cuidadosamente quién es el más adecuado para dirigir la empresa y ayudarla a lograr sus objetivos.
• Contabilización de las actividades de la empresa a las partes relevantes: La junta directiva es responsable de la contabilidad de las actividades de la empresa a las partes relevantes, como los accionistas. La junta debe proporcionar actualizaciones periódicas sobre el desempeño de la empresa y el progreso hacia sus objetivos.

¿Qué facultades tienen los directores?

Los directores tienen una serie de poderes que pueden utilizar para ayudar a la empresa a lograr sus objetivos. Las siguientes son algunas de las facultades más importantes que tienen los directores

• El poder de tomar decisiones en nombre de la empresa: Los directores tienen el poder de tomar decisiones en nombre de la empresa. Esto incluye decisiones sobre la estrategia, las operaciones y las finanzas de la empresa.
• La facultad de obligar contractualmente a la sociedad: Los directores tienen la facultad de obligar contractualmente a la sociedad. Esto significa que pueden celebrar contratos en nombre de la empresa.
• El poder de reunir capital: Los directores tienen el poder de reunir capital para la empresa. Esto incluye el poder de emitir nuevas acciones, pedir dinero prestado y asegurar inversiones de terceros.
• La facultad de emitir acciones: Los directores tienen la facultad de emitir nuevas acciones de la sociedad. Esto se puede hacer para recaudar capital o para ofrecer incentivos a los empleados.
• El poder de designar funcionarios: los directores tienen el poder de designar funcionarios, como el director ejecutivo, el director financiero y otros cargos ejecutivos. La junta debe considerar cuidadosamente quién es el más adecuado para dirigir la empresa y ayudarla a lograr sus objetivos.

Funciones adicionales de un director de empresa

1. Según la constitución de la empresa

Los directores son responsables de seguir la constitución de la empresa. Esto incluye asegurarse de que la empresa se rija por sus estatutos.

2. Impulsar el éxito de la empresa

Los directores son responsables de promover el éxito de la empresa. Esto incluye actuar en el mejor interés de la empresa y sus accionistas.

3. Ejercer un juicio independiente

Los directores son responsables de ejercer su juicio independiente. Esto significa que no deben verse influenciados por ningún factor externo al tomar decisiones en nombre de la empresa.

4. Ejercer cuidado, habilidad y diligencia razonables

Los directores son responsables de ejercer un cuidado, habilidad y diligencia razonables. Esto incluye asegurarse de que tengan las habilidades y los conocimientos necesarios para tomar decisiones informadas sobre la empresa.

5. Mantenimiento de las obligaciones de presentación y notificación

Los directores son responsables de cumplir con las obligaciones de presentación y presentación de informes de la empresa. Esto incluye asegurarse de que la empresa presente su declaración anual y otros documentos requeridos ante las autoridades pertinentes.

6. Cumplir con la legislación y las reglamentaciones adicionales

Los directores son responsables de cumplir con cualquier legislación y reglamento adicional que pueda aplicarse a la empresa. Algunas de esas leyes y reglamentos son

• Reglamento General de Protección de Datos (RGPD)
• Derechos del consumidor
• Leyes de Salud y Seguridad
• Leyes de licencias
• Ley de Empleo
• Descripciones comerciales
• Regulaciones ambientales
• Ley de Competencia
• Requisitos legales relacionados con las profesiones reguladas
• Igualdad y diversidad
• Seguridad e higiene alimentaria
• Propiedad intelectual
• Leyes y regulaciones específicas de la industria
• Seguridad del producto

7. Declaración de ingresos personales

Los directores son responsables de informar sus ingresos a las autoridades correspondientes. Esto incluye declarar cualquier dividendo u otros pagos recibidos de la empresa.

¡Conclusión!

Los deberes de los directores son importantes para el funcionamiento de una empresa. Sin los Deberes de los Directores, una empresa no podría tomar decisiones importantes ni proteger sus activos. Los deberes de los directores son necesarios para el buen funcionamiento de una empresa.

Los deberes estatutarios que los directores deben cumplir incluyen asistir a las reuniones de la junta, tener un interés directo o indirecto en una transacción propuesta y proteger los activos de la empresa. Si bien los deberes fiduciarios no son obligatorios por ley, son importantes para el buen funcionamiento de una empresa. Estos deberes fiduciarios incluyen el deber de cuidado, el deber de lealtad y el deber de obediencia.

Un director de una empresa siempre debe actuar en el mejor interés de la empresa. Esto incluye tomar decisiones que sean en el mejor interés de la empresa y no tomar decisiones que beneficien personalmente al director.

¿Cuáles son sus pensamientos sobre los deberes de los directores? ¿Crees que son importantes? ¡Cuéntanos en los comentarios!